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　　把一家在中國種樹的公司帶到美國去上市會是什么概念？特殊目的并購公司(SPAC)—ShineMediaAcquisitionCorp.(以下簡稱ShineMedia)欲造中國概念綠化第一股。

    5月9日，ShineMedia正式宣布，與ChinaGreenscapeCo.,Ltd.(中國綠園，簡稱Greenscape)簽訂并購協(xié)議，收購后者100%的股權(quán)。Greenscape是一個BVI公司(BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱)，全資擁有江蘇陽光(6.13,-0.65,-9.59%,吧)生態(tài)農(nóng)林開發(fā)有限公司(以下簡稱陽光生態(tài))的股權(quán)。

    ShineMediaCEO陳宇介紹，按照流程，ShineMedia將于今年10月召開股東大會，對陽光生態(tài)項目進行投票，最終決定能否合并成功。一旦并購成功，Greenscape將通過ShineMedia實現(xiàn)在美國上市。

    一個SPAC只能在有效時間內(nèi)并購一個項目。從2006年底上市至今，ShineMedia的有效期也瀕臨結(jié)束，但陳宇表示，目前ShineMedia的管理團隊面對未來，心情很“陽光”，不需要準備備選項目。

    陽光集團的綠色故事

    資料顯示，陽光生態(tài)是一家集苗木、花卉的種苗研發(fā)、培育、造林綠化、生態(tài)園林等于一體的現(xiàn)代企業(yè)。

    故事起源于江蘇省江陰市。

    本世紀初，江陰市開始大力推進工業(yè)反哺農(nóng)業(yè)，動員和引導(dǎo)外商資本、工商資本、民間資本參與農(nóng)業(yè)開發(fā)和興辦農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，加速當?shù)氐霓r(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。

    江陰市經(jīng)濟貿(mào)易局副局長傅建榮告訴記者，“國內(nèi)城市建設(shè)正在發(fā)展，每個城市都注重自己的特色，發(fā)展各種林木、花卉種植，農(nóng)業(yè)企業(yè)的前景應(yīng)該不錯�！�

    據(jù)了解，當時江陰市新橋鎮(zhèn)分管農(nóng)業(yè)的副鎮(zhèn)長朱正洪找到江蘇陽光集團董事長陸克平，商討以工哺農(nóng)、發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的事宜。

    陸克平當時也非�？春蒙鷳B(tài)農(nóng)林開發(fā)這一領(lǐng)域。

    國發(fā)[2001]20號文《國務(wù)院關(guān)于加強城市綠化建設(shè)的通知》規(guī)定，“到2010年，城市規(guī)劃建成區(qū)綠地率達到35%以上，綠化覆蓋率達到40%以上，人均公共綠地面積達到10平方米以上，城市中心區(qū)人均公共綠地達到6平方米以上。”

    而據(jù)全國綠化委員會辦公室發(fā)布的《2002年中國國土綠化狀況公報》顯示，“2002年全國城市綠化覆蓋率已達29.5%，人均公共綠地達7.73平方米。分別比2001年增加1.3%和近1平方米�！�

    由此來看，國內(nèi)的綠化任務(wù)給全國綠化行業(yè)帶來不小的市場空間。

    于是，陸克平很快決定把生態(tài)農(nóng)林作為陽光集團多元化發(fā)展的一個方向。2002年7月，由朱正洪親自“操刀”，陽光集團為主要投資人出資成立陽光生態(tài)。

    資料表明，陽光集團為此已先后投資13.5億元，大手筆開發(fā)高科技生態(tài)農(nóng)林園；ShineMedia表示，陽光生態(tài)目前的種植面積達18000畝，種植林木和植物超過800萬棵，規(guī)模在國內(nèi)的綠化行業(yè)位居前列，“在江蘇、浙江每年各有80億的市場”。

    “美國有人說我們不講環(huán)保，我就是要把一個空氣清新的農(nóng)業(yè)企業(yè)上到美國股市去�！痹诿襟w面前，陸克平曾立下壯志。

    陽光集團也在悄然為海外上市做準備。記者獲得的資料顯示，2007年2月5日，Greenscape在BVI注冊，全資擁有陽光生態(tài)。此后，Greenscape引進ChardanChinaInvestments，LLC.等外資私募投資者，兩輪共融資3100萬美金。

    從媒體轉(zhuǎn)身到種植

    此時，ShineMedia正在為項目發(fā)愁。

    2006年12月底，ShineMedia在美國OTCBB市場成功IPO，以6美元/單元的價格共發(fā)行690萬單元(每個單元包含一個普通股和兩個期權(quán))，融資約4140萬美金。另外，每股期權(quán)的行權(quán)價格為5美元，加上期權(quán)融資，此次ShineMedia融資達1.1億多美金。ShineMedia最初的定位是：中國最大專注于投資傳媒、廣告行業(yè)的上市并購基金。但2007年3月以來，ShineMedia在國內(nèi)媒體市場的“覓友”過程讓陳宇等管理人頗感困惑，“(向國內(nèi)媒體)發(fā)了十幾個意向書都沒有達成協(xié)議”�！八麄兊囊獌r是超過我們認為市場的承受能力的�！标愑罱忉�。

    Greenscape及其背后“綠色”故事促使ShineMedia做出了從傳媒、廣告到生態(tài)農(nóng)林的大跨度轉(zhuǎn)身。

    陳宇的團隊里有人認識Chardan的投資人，知道他們投了Greenscape，Greenscape第二輪還沒融完，正在路演，“我們就沖進去了�！标愑钪两衽d奮不已。公開資料顯示，Greenscape2004年的凈利潤約為600萬美金，2007年這一指標就達到了1700多萬美金，年復(fù)合增長率超過40%，該公司2008年的凈利潤目標是2700萬美金。

    2008年1月29日，ShineMedia首次接觸Greenscape這個項目；陳宇2月4日親自到位于江陰市新橋鎮(zhèn)的陽光生態(tài)實地考察，“隨后幾個禮拜就很快達成了合作協(xié)議”。

    “按照市場價值、Greenscape的基本面和它所處行業(yè)的前景等，我們覺得他們的要價比較合理，我們沒有太多還價�！标愑钐钩�。

    根據(jù)協(xié)議，此次并購前，ShineMedia將首先與旗下注冊在BVI的子公司GreenChinaResources(中國綠源，簡稱GCR)完全合并，由GCR作為經(jīng)營主體，收購Greenscape100%的股權(quán)；同時，GCR通過股票增發(fā)，使得Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東首期分別獲得GCR3080萬股和650萬股；另外，當公司凈利潤在一定時間內(nèi)達到約定目標時，Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東還將分別獲得2100萬股股票和2500萬美金現(xiàn)金的獎勵。以ShineMedia目前的股價(約6美元/股)計算，此次并購，ShineMedia對Greenscape的估價約為37480萬美金。

    “我們?yōu)槭裁磳ξ磥磉@么有信心呢？它(Greenscape)現(xiàn)在有大量未執(zhí)行的合同及正在增值的園林�！标愑罱忉�。

    資料顯示，截至2007年12月31日，Greenscape的未執(zhí)行訂單額達25300萬美金，管理層預(yù)計這些訂單可以保證今后4年的銷售。

    “我們的客戶主要是城市規(guī)劃部門以及大型房地產(chǎn)開發(fā)商；我們現(xiàn)在的目標是1億元以上的合同�！标愑铑H為自信。

    其實，給陳宇帶來信心的還不止這些合同。

    2008年3月，麥肯錫全球研究院(MGI)在其報告——《迎接中國十億城市大軍》中預(yù)測，按照目前的趨勢，到2025年，中國將有大約10億人口居住在城市，而2005年的數(shù)據(jù)是5.72億。屆時，中國將出現(xiàn)221座百萬以上人口城市(目前歐洲只有35座類似規(guī)模的城市)，其中包括23座五百萬以上人口的城市。

    在陳宇看來，城市化進程必然為綠化行業(yè)帶來新的市場。

    如何說服資本市場

    據(jù)了解，此次并購成功后，GCR將把資金主要用于購買林木生產(chǎn)基地和流動資金兩個方面。

    “我們未來要成為中國最大的綠色資源的開發(fā)、提供、利用商，不僅要有綠化項目，還投資大量的綠色資源�！标愑钸@樣定位GCR的未來。

    一個SPAC只能在有效時間內(nèi)并購一個項目。ShineMedia的有效期到2008年年底結(jié)束，陳宇表示，目前ShineMedia的管理團隊面對未來，心情很“陽光”，不需要準備備選項目，言外之意，ShineMedia對Greenscape的上市前景信心十足。

    但是，不確定性風(fēng)險依然存在。

    2007年12月21日，云南綠大地(40.68,-4.12,-9.20%,吧)(002200)以16.49元／股的價格成功發(fā)行2100萬股，成為國內(nèi)綠化行業(yè)第一股，聯(lián)合證券擔(dān)任其上市保薦人。該股還創(chuàng)下了52周最高價63.88元/股的紀錄。

    “我們國家的整個城市化水平、綠化水平相比發(fā)達國家還是比較低的，整個綠化行業(yè)是一個逐步崛起、前景廣闊并且發(fā)展迅速的朝陽行業(yè)�！甭�(lián)合證券上市保薦代表人廖禹分析。不過，這樣一只股票，在上市審批中也經(jīng)歷了“開山”之痛。

    “當時證監(jiān)會認為：一個種樹的企業(yè)都想上市，是不是資本市場的準入條件太低了？”作為該項目組成員之一，廖禹記憶猶新，“因為沒有先例，(證監(jiān)會)對此不理解，感覺這個行業(yè)沒有什么技術(shù)含量。”

    “我們從業(yè)務(wù)模式、行業(yè)特點等進行挖掘，解釋這個企業(yè)為什么能成長這么快，做了很多工作，很復(fù)雜�！绷斡罨貞洝�

    但打造中國概念綠化第一股，Shinemedia也有煩惱。

    在發(fā)達國家，綠化這樣的基建都做的差不多了，綠化行業(yè)的目標市場主要是家庭這樣的終端消費者；而中國綠化行業(yè)的下游主要是綠化工程的投資商、承包商及政府市政部門，所以，一次性購買成千上萬棵樹的消費行為對國外投資者來說可能有理解障礙。

    “在資本市場行銷的時候，沒有對比，沒有參照物，這也是一個挑戰(zhàn)。”廖禹分析，而陳宇表示，他們可以參照生態(tài)農(nóng)林行業(yè)中的類似企業(yè)來說服投資者。

    挑戰(zhàn)還遠不止這些。在未來的擴張上，GCR的重點是“自然發(fā)展，但也不排斥并購的可能性，我們目前定位是方圓約150公里，以此為基礎(chǔ)向全國輻射。”陳宇表示。

    但是，“如果大量租用農(nóng)民的農(nóng)田和耕地發(fā)展林果業(yè)等可能會影響糧食生產(chǎn)安全，政策風(fēng)險很大�！绷斡碚J為。

    另外，生態(tài)農(nóng)林的大規(guī)模擴張對企業(yè)的技術(shù)、資金和管理水平也是一個考驗。

    “一個企業(yè)可以管理1萬畝林地，但擴展到10萬畝，以后，對該企業(yè)的管理規(guī)范化和精細化的水平就有更高的要求�！绷斡碚f。