證券代碼：603778證券簡稱：乾景園林公告編號：臨2017-033

　　北京乾景園林股份有限公司

　　關(guān)于上海證券交易所高送轉(zhuǎn)事項問詢函的回復(fù)并復(fù)牌公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　北京乾景園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司年度利潤分配預(yù)案事項的問詢函》（上證公函【2017】0474號，以下簡稱“《問詢函》”）。詳見公司于2017年4月29日在上海證券報及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于收到上海證券交易所高送轉(zhuǎn)事項問詢函并繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-032）。在收到《問詢函》后，公司立即組織人員對《問詢函》中提出的問題進(jìn)行認(rèn)真回復(fù)，現(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　問題一：2016年年報披露，公司實現(xiàn)營業(yè)收入531，140，571.62元，同比下降12.57%；實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤80，178，830.11元，同比下降14.09%，本次擬實施的股本轉(zhuǎn)增方案與實際經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績之間存在較明顯的不匹配情況。請公司董事會補充說明，在經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績大幅下滑的情況下，高比例轉(zhuǎn)增股本的考慮及其合理性。

　　回復(fù)：1、公司目前總股本20，000萬股，作為土木工程建筑業(yè)園林施工類企業(yè)，與同行業(yè)上市公司相比股本規(guī)模偏小。股本規(guī)模對公司承接大型施工項目具有一定影響，在一定程度上限制了公司的市場開拓及業(yè)務(wù)承攬。例如：巴州區(qū)生態(tài)建設(shè)和水源保護(hù)建設(shè)（PPP模式）項目，要求投標(biāo)人（聯(lián)合體牽頭方）注冊資金不少于4億元；鎮(zhèn)江金港產(chǎn)業(yè)園東片區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)PPP項目，要求投標(biāo)人注冊資本在3億元人民幣以上；韓城市三湖及水系工程PPP項目，要求投標(biāo)人注冊資本不低于3億元人民幣。通過擴大股本，可以滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高公司的融資能力和市場競爭力，有利于公司做大做強做優(yōu)，更好地回饋投資者。截至日前，公司總股本與部分同行業(yè)上市公司比較情況如下表：

　　2、公司共同控股股東回全福、楊靜共計直接持有公司109，518，363股限售條件流通股份，占公司總股本的54.76%，將于2018年12月31日起上市流通。目前公司流通盤僅有90，481，637股，公司本次以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，可以增強公司股份的流動性。

　　3、經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，公司合并報表資本公積金余額為323，135，595.95元，每股資本公積金1.62元，每股收益0.4元。

　　公司目前資本公積金較為充足，在保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，具備再次擴充股本條件。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案具備合理性、可行性。但由于公司本年度經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績有所下滑，公司2016年度股本轉(zhuǎn)增方案存在與公司經(jīng)營業(yè)績不相匹配的風(fēng)險。本次送轉(zhuǎn)方案尚需提交公司2016年年度股東大會審議批準(zhǔn)，存在可能被股東大會否決的重大風(fēng)險。請投資者理性判斷，并注意相關(guān)投資風(fēng)險。

　　問題二：請公司核實董事會審議通過此次高送轉(zhuǎn)議案前6個月是否存在限售股解禁的情況，如有，請說明董事會審議通過高送轉(zhuǎn)方案是否與限售股上市流通事項有關(guān)。

　　回復(fù)：公司首次公開發(fā)行限售股40，481，637股于2017年1月3日上市流通。

　　首發(fā)限售股上市流通明細(xì)如下表：

　　截至2016年12月31日止，上述股東中不存在擔(dān)任公司董事及高級管理人員的情形。公司在研究設(shè)計送轉(zhuǎn)方案期間未與上述股東進(jìn)行溝通，公司董事會本次審議通過高送轉(zhuǎn)方案與限售股上市流通事項無關(guān)。公司董事會審議本次高送轉(zhuǎn)方案的后6個月內(nèi)，公司不存在限售股解禁及限售期即將屆滿的情況。

　　問題三：請補充披露本次高比例轉(zhuǎn)增議案形成和決策的具體過程，核實在披露前是否與其他機構(gòu)或人士進(jìn)行過相關(guān)溝通或交流，并按規(guī)定提交內(nèi)幕知情人信息。

　　回復(fù)：公司于2017年4月17日召開董事長辦公會，參加人員為公司董事長、副董事長、董事會秘書。對公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、未來發(fā)展規(guī)劃、股東結(jié)構(gòu)、限售股情況、董監(jiān)高持股情況及同行業(yè)上市公司情況等進(jìn)行了認(rèn)真分析、討論，集體決策形成本次送轉(zhuǎn)預(yù)案，同意提交公司第二屆董事會第二十九次會議審議。

　　2017年4月17日，公司發(fā)出召開第二屆董事會第二十九次會議通知。2017年4月27日，公司召開了第二屆董事會第二十九次會議，經(jīng)全體董事表決，全票通過了《關(guān)于公司2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，獨立董事對該議案發(fā)表了同意的專項意見。

　　公司本次高比例轉(zhuǎn)增議案形成和決策過程中，未與其他機構(gòu)或人士進(jìn)行過相關(guān)溝通或交流。2017年4月26日，公司向?qū)徲嫏C構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）提供公司2016年度利潤分配及及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。公司對本次高送轉(zhuǎn)的內(nèi)幕信息知情人范圍進(jìn)行嚴(yán)格管控，并對內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)及承擔(dān)的責(zé)任盡到告知義務(wù)，內(nèi)幕信息知情人信息已向上海證券交易所報備。

　　公司已對上海證券交易所《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司年度利潤分配預(yù)案事項的問詢函》（上證公函【2017】0474號）進(jìn)行了回復(fù)。經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票將于2017年5月3日開市起復(fù)牌。

　　公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）、《上海證券報》，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　北京乾景園林股份有限公司董事會

　　2017年5月2日